Plan połączenia Van Pur S.A. z Nadwick Sp. z o.o.

Plan połączenia spółek VAN PUR spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz NADWICK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK
(zwany dalej „Planem Połączenia”)
 
sporządzony w dniu 31 października 2019 roku w Warszawie przez zarządy spółek:
Van Pur spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Cybernetyki 7, 02-677 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000231094, NIP: 8133392434, REGON: 180020885, kapitał zakładowy 48.348.500 zł wpłacony w całości (zwanej dalej „Spółką Przejmującą”),
oraz
Nadwick spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Cybernetyki 7, 02-677 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000590379, NIP: 5223047550, REGON: 363179130, kapitał zakładowy 721.504.900 zł (zwanej dalej „Spółką Przejmowaną”);
 
Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana zwane są dalej łącznie „Spółkami Uczestniczącymi w Połączeniu”.
 
1.              DEFINICJE
KSH” – ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych;
Plan Połączenia” – niniejszy plan połączenia wraz z załącznikami;
Połączenie” – połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej poprzez przejęcie przez Spółkę Przejmującą majątku Spółki Przejmowanej na warunkach uzgodnionych w Planie Połączenia oraz późniejszych uchwałach organów stanowiących Spółek Uczestniczących w Połączeniu;
2.              typ, firmA i siedzibA spółek UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
2.1          Spółka Przejmująca działa pod firmą Van Pur spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Cybernetyki 7, 02-677 Warszawa) jako spółka akcyjna;
2.2          Spółka Przejmowana działa pod firmą Nadwick spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Cybernetyki 7, 02-677 Warszawa) jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
3.              Sposób Połączenia
Połączenie będzie miało charakter tzw. „połączenia odwrotnego” (ang. „downstream merger”). Spółka Przejmująca jest bowiem spółką zależną od Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmowana posiada 4.834.850 (cztery miliony osiemset trzydzieści cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt) akcji, o wartości nominalnej 10,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej 48.348.500 zł (czterdzieści osiem milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy pięćset złotych), co stanowi 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Połączenie zostanie przeprowadzone poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej (tj. połączenie poprzez przejęcie stosownie do art. 492 §1 pkt 1 KSH), z zastrzeżeniem warunków opisanych w dalszej części niniejszego Planu Połączenia.
Jednocześnie wszyscy wspólnicy Spółek Uczestniczących w Połączeniu, zgodnie z brzmieniem art. 5031 § 1 KSH wyrazili zgodę na wyłączenie obowiązku: (i) sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH oraz (ii) udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH.
4.              Stosunek wymiany udziałów SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (parytet WYMIANY UDZIAŁÓW)
4.1.        Zastosowana metoda wyceny majątku Spółek Uczestniczących w Połączeniu.
4.1.1     Podstawą ustalenia parytetu wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej jest wycena księgowa Spółek Uczestniczących w Połączeniu, opierająca się o wartości ujawnione w oświadczeniach o stanie księgowym, stanowiącym załączniki do Planu Połączenia.
4.1.2     W związku ze znajdowaniem się Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej pod wspólną kontrolą, wycena majątków łączących się podmiotów zostanie dokonana w oparciu o wartość aktywów netto wynikających ze sprawozdań finansowych Spółek Uczestniczących w Połączeniu.
4.1.3     Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość spółki jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sprawozdawczość finansową spółki, a więc stanowi różnicę pomiędzy aktywami spółki, a jej zadłużeniem, odzwierciedlonym w pasywach. Zastosowanie tej metody dla ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej jest optymalne z uwagi na następujące okoliczności:
a)      Sprawozdania Spółek Uczestniczących w Połączeniu sporządzone na potrzeby Połączenia – stanowiące podstawę do oświadczeń o stanie księgowym oraz do ustalenia wartości majątku Spółek Uczestniczących w Połączeniu – właściwie oddają stan przedsiębiorstw Spółek Uczestniczących w Połączeniu oraz wartość ich majątku,
b)      Sprawozdania te zostały przygotowane według analogicznych, porównywalnych metod.
4.2          Wycena majątku Spółek Uczestniczących w Połączeniu.
4.2.1     Wycena Spółki Przejmowanej
Wartość księgowa aktywów netto Spółki Przejmowanej na dzień 30 września 2019 roku wynosi 724.889.583,64 zł (siedemset dwadzieścia cztery miliony osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy złote 64/100). Skoro kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej dzieli się na 14.430.098 (czternaście milionów czterysta trzydzieści tysięcy dziewięćdziesiąt osiem) udziałów, wartość jednego udziału Spółki Przejmowanej wynosi 50,23 zł (pięćdziesiąt złotych 23/100) (w zaokrągleniu do pełnych groszy).
4.2.2     Wycena Spółki Przejmującej
Wartość księgowa aktywów netto Spółki Przejmującej na dzień 30 września 2019 roku wynosi 440.492.000 zł (czterysta czterdzieści milionów czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych). Skoro kapitał zakładowy Spółki Przejmującej dzieli się na 4.834.850 (cztery miliony osiemset trzydzieści cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt) akcji, wartość jednej akcji Spółki Przejmującej wynosi 91,10 zł (dziewięćdziesiąt jeden złotych 10/100) (w zaokrągleniu do pełnych groszy).
4.2.3          Obliczenia:
Spółka Van Pur SPÓŁKA AKCYJNA
Wartość księgowa majątku na dzień połączenia 440.492.000 zł
Ilość akcji/udziałów zarejestrowana na dzień połączenia 4.834.850
Wartość księgowa 1 akcji/udziału na dzień 30 września 2019 roku 91,10 zł
Spółka Nadwick sp. z o.o.
Wartość księgowa majątku na dzień połączenia 724.889.583,64 zł
Ilość akcji/udziałów zarejestrowana na dzień połączenia 14.430.098
Wartość księgowa 1 akcji/udziału na dzień 30 września 2019 roku 50,23 zł
4.3          PARYTET WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
4.3.1     Podwyższenie kapitału zakładowego
W ramach Połączenia podwyższony zostanie kapitał zakładowy Spółki Przejmującej. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nastąpi z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego, w związku z niezwłocznym umorzeniem akcji własnych. Jako że w dniu połączenia Spółka Przejmująca wstąpi w drodze sukcesji uniwersalnej we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym zgodnie z art. 362 §1 pkt 3 KSH stanie się posiadaczem wszystkich 4.834.850 (czterech milionów osiemset trzydziestu czterech tysięcy osiemset pięćdziesięciu) akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej posiadanych przed dniem połączenia przez Spółkę Przejmowaną („Akcje Własne”). Akcje Własne zostaną umorzone na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki w sprawie połączenia Spółek Uczestniczących w Połączeniu. W wyniku umorzenia Akcji Własnych przez Spółkę Przejmującą nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej związanego z Połączeniem.
Wskutek obniżenia z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, wynoszący obecnie 48.348.500 zł (czterdzieści osiem milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy pięćset złotych), zostanie podwyższony do kwoty 48.485.129,28 zł (czterdzieści osiem milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy sto dwadzieścia dziewięć złotych 28/100) poprzez emisję 14.430.098 (czternaście milionów czterysta trzydzieści tysięcy dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych serii D, o wartości nominalnej 3,36 zł (trzy złote 36/100) każda, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej (dalej zwanych łącznie  „Wspólnikami”) w sposób opisany poniżej w miejsce Akcji Własnych, zaś Akcje Własne ulegną umorzeniu.
4.3.2     Parytet wymiany udziałów dla poszczególnych Wspólników
W ramach Połączenia nastąpi jednoczesne obniżenie (w wyniku umorzenia akcji własnych) i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Wskutek podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej Wspólnikom zostanie wydane 14.430.098 (czternaście milionów czterysta trzydzieści tysięcy dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych serii D, o wartości nominalnej 3,36 zł (trzy złote 36/100) każda – o łącznej wartości nominalnej 48.485.129,28 zł (czterdzieści osiem milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy sto dwadzieścia dziewięć złotych 28/100). Wspólnicy Spółki Przejmowanej posiadają w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 14.430.098 (czternaście milionów czterysta trzydzieści tysięcy dziewięćdziesiąt osiem) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy – o łącznej wartości nominalnej 721.504.900 zł (siedemset dwadzieścia jeden milionów pięćset cztery tysiące dziewięćset złotych). Tym samym za 1 udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej każdy ze Wspólników otrzyma 1 akcję imienną serii D o wartości nominalnej 3,36 zł (trzy złote 36/100) nowej emisji. W związku z powyższym Wspólnikom zostaną przyznane akcje Spółki Przejmującej w następujący sposób:
a)      Lany sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej „Wspólnikiem 1”) obejmie nowo powstałe 10.114.555 (dziesięć milionów sto czternaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć) akcje imienne serii D o wartości nominalnej 3,36 zł (trzy złote 36/100) każda – o łącznej wartości nominalnej 33.984.904,80 zł (trzydzieści trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset cztery złote 80/100) w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, w zamian za 10.114.555 (dziesięć milionów sto czternaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć) udziałów w Spółce Przejmowanej;
b)      MK Real Estate sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej „Wspólnikiem 2”) obejmie nowo powstałe 1.888.050 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt) akcje imienne serii D o wartości nominalnej 3,36 zł (trzy złote 36/100) każda – o łącznej wartości nominalnej 6.343.848,00 zł (sześć milionów trzysta czterdzieści trzy tysiące osiemset czterdzieści osiem złotych) w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, w zamian za 1.888.050 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt) udziałów w Spółce Przejmowanej;
c)       ER Real Estate sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej „Wspólnikiem 3”) obejmie nowo powstałe 2.427.493 (dwa miliony czterysta dwadzieścia siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt trzy) akcje imienne serii D o wartości nominalnej 3,36 zł (trzy złote 36/100) każda – o łącznej wartości nominalnej 8.156.376,48 zł (osiem milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt sześć złotych 48/100) w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej w zamian za 2.427.493 (dwa miliony czterysta dwadzieścia siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt trzy) udziały w Spółce Przejmowanej;
W ramach Połączenia, przewidziane są następujące dopłaty, o których mowa w art. 492 §3 KSH:
a)      W celu pokrycia obejmowanych akcji Wspólnik 1 będzie zobowiązany do wniesienia dopłat o łącznej wartości 95.768,19 zł (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem złotych 19/100);
b)      W celu pokrycia obejmowanych akcji Wspólnik 2 będzie zobowiązany do wniesienia dopłat o łącznej wartości 17.876,73 zł (siedemnaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt sześć złotych 73/100
c) W celu pokrycia obejmowanych akcji Wspólnik 2 będzie zobowiązany do wniesienia dopłat o łącznej wartości 22.984,36 zł (dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt cztery złote 36/100);
Łączna wartość dopłat, do których wniesienia Wspólnicy są zobowiązani nie przekracza 10% wartości bilansowej przyznanych akcji Spółki Przejmującej. 
1.              ZASADY PRZYZNANIA NOWYCH AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ
Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane Wspólnikom zgodnie z założeniami opisanymi w pkt 4 powyżej.
2.              Uczestnictwo w zysku Spółki Przejmującej
Nowe akcje Spółki Przejmującej będą uprawniać Wspólników do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym dojdzie do rejestracji Połączenia przez sąd rejestrowy prowadzący rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwy dla Spółki Przejmującej.
3.              Szczególne korzyści dla wspólników Spółki Przejmowanej a także innych osób uczestniczących w połączeniu
Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla wspólników Spółki Przejmowanej.
W Spółce Przejmowanej nie występują udziały uprzywilejowane ani też osoby o szczególnych uprawnieniach w rozumieniu art. 511 § 1 KSH. W związku z tym, nie przyznaje się żadnych praw w Spółce Przejmującej takim osobom, jak również nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów Spółek Uczestniczących w Połączeniu ani żadnych innych osób uczestniczących w Połączeniu.
4.              Zmiana UMOWY Spółki Przejmującej
W związku z Połączeniem zmianie, zgodnie z Załącznikiem Nr 3 do Planu Połączenia, ulegną postanowienia statutu Spółki Przejmującej, dotyczące kapitału zakładowego i związane z emisją połączeniową 14.430.098 (czternaście milionów czterysta trzydzieści tysięcy dziewięćdziesiąt osiem) akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 3,36 zł (trzy złote 36/100)  każda, o łącznej wartości nominalnej 48.485.129,28 zł (czterdzieści osiem milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy sto dwadzieścia dziewięć złotych 28/100), oraz możliwości umorzenia automatycznego akcji w przypadku nabycia przez Spółkę Przejmującą akcji własnych w drodze sukcesji uniwersalnej.
5.              DZIEŃ POŁĄCZENIA I JEGO SKUTKI PRAWNE
Połączenie nastąpi z dniem wpisu Połączenia przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej, tj. z dniem rejestracji dokonywanego w ramach Połączenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej jako: „Dzień Połączenia”). Wpis ten wywoła ww. skutek w wyniku wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Spółki Przejmowanej.
Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Wspólnicy obejmą akcje utworzone w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej w ramach Połączenia.
6.              OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA
Zgodnie z treścią art. 500 § 21 KSH, Spółki Uczestniczące w Połączeniu, nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia walnego zgromadzenia akcjonariuszy/zgromadzenia wspólników, na którym ma zostać powzięta uchwała w sprawie połączenia, nieprzerwanie do dnia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia, bezpłatnie udostępnią do publicznej wiadomości Plan Połączenia na swoich stronach internetowych, tj.:
1)       www.vanpur.com;
2)       www.nadwick.pl.
7.              Załączniki do niniejszego Planu Połączenia zgodnie z art. 499 §2 KSH:
1.              projekt uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek Uczestniczących w Połączeniu;
2.              projekt uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek Uczestniczących w Połączeniu;
3.              projekt zmiany statutu Spółki Przejmującej;
4.              oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej w sprawie ustalenia wartości majątku tej spółki na dzień 30 września 2019 roku;
5.              oświadczenie Zarządu Spółki Przejmującej w sprawie informacji o stanie księgowym tej spółki sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30 września 2019 roku;
6.              oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej w sprawie informacji o stanie księgowym tej spółki sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30 września 2019 roku.
Zarząd Spółki Przejmującej – Van Pur spółka akcyjna
Prezes Zarządu Adam Krawczak
Wiceprezes Zarządu Ryszard Czopik
Zarząd Spółki Przejmowanej – Nadwick spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Prezes Zarządu Marek Krzystkiewicz

Wiceprezes Zarządu Maciej Wantusiak

VAN PUR S.A.
ul. Cybernetyki 7,
02-677 Warszawa
Social media
Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy, XIII
Gospodarczy,
NIP: PL 8133392434,
KRS: 0000231094,
REGON: 180020885

Kapitał Zakładowy: 48 348 500 PLN (opłacony w całości)

Informacje zawarte w niniejszej witrynie nie są prawnie wiążące i nie stanowią oferty handlowej w rozumieniu art. 66 §1 Kodeksu cywilnego

Social media

Wszelkie prawa zastrzeżone (c)
2013 Van Pur S.A.
Projekt: agencjainvitro.pl, Realizacja: technetium.pl
Czy jesteś osobą pełnoletnią?
Are you of legal drinking age?
Eres un adulto?
Si No
你是否已满18岁?